В данной статье я расскажу о том, что можно и нужно делать при возникновении корпоративного спора между участниками юридического лица.
К сожалению, в большинстве случаев бизнес-партнерство рано или поздно сталкивает противоположные интересы своих партнеров, в сфере управления обществом, что приводит к возникновению корпоративного спора, за разрешением которого участники обращаются в арбитражный суд.
Стоит отметить, что рассмотрение корпоративных споров относится к исключительной подведомственности арбитражных судов. Конкретные спорные ситуации в данной сфере перечислены в статье 225.1 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, но, в общем, это споры, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации.
Под крупной сделкой, в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует понимать сделку (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом направленная на приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупная сделка подлежит одобрению со стороны общего собрания участников общества или совета директоров, в зависимости от положений устава общества. Стоит отметить, что в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.
В то же время, нередко, крупные сделки маскируются под видом нескольких десятков мелких сделок. Здесь важно понимать, что о взаимосвязанности сделок общества могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Под сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, следует понимать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Совершение подобного рода сделок требуют ряда согласовательных и разрешительных процедур от коллегиального исполнительного органа общества. Так, например, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников обществ. При этом извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Стоит отметить, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. В случае отказа, такой участник вправе обратиться в суд с требованием обязать представить запрашиваемые документы.
Подводя итог своему краткому описанию лишь малой части корпоративных отношений, хочу отметить, что любые незаконные сделки или изменения, совершенные в юридическом лице могут быть признаны недействительными по решению суда. В то же время, законодатель определил небольшие временные рамки, в течение которых можно воспользоваться своим правом оспорить такие сделки, в связи с этим использовать данное время нужно максимально эффективно и профессионально.